9月底，天色漸📺☒⚡寒，雖然曹昂于此戰準備仍是不足，可隆冬將至🄋，冬天的戰爭成本將直線(xiàn)增加，曹🌸昂亦不得不趕在冬天來(lái)臨之前，搶先發(fā)動(dòng)攻擊了。
此時(shí)右軍積弩部和李嚴所部鎮守北海，曹🂩昂能動(dòng)用的人馬，只有親兵營(yíng)、后軍♲、厲鋒部、袁囂部約1萬(wàn)5千人。當然還有焦和手中8千多青州官軍，人數倒是不少，但其戰力曹昂是信不過(guò)的，只能充🙓當輔兵來(lái)用。
而曹昂正面之敵📺☒⚡徐和和司馬俱，兵力差不多在2十萬(wàn)人左⚱右。🕢
徐和與司馬俱2人是🎬🔇聯(lián)盟，但又以徐和為主。青州最大的黃巾勢力張饒北上冀州之后，徐和取而代之，成為青州黃巾的霸主，占據著(zhù)大半個(gè)樂(lè )安郡，齊國，還有濟南國的北部，有近十5萬(wàn)人馬；至于司馬俱，被曹昂擊敗后逃入泰山，得徐和所助，于濟南國復起，🎷🕰并攻破東平陵城治今山東省濟南市章丘區西平陵城，殺濟南王劉赟，占據濟南國大部，有兵馬56萬(wàn)人。
當然2人兵馬看似眾🎬🔇多，其中裹挾了大批的非戰斗人員，但到底有多少可戰之兵，就很難說(shuō)了。
9月2十9日，曹昂🎬🔇以樂(lè )進(jìn)📱🞥🖎為先鋒♤，督武驤部兵發(fā)益縣治今山東省壽光市南益城。
益縣在廣縣東北方向，臨菑、益縣、廣縣🂩3地之間相🙠隔并不遠，差不多皆有百十里的距離，正常情況下，曹昂攻打徐和盤(pán)踞的臨菑更方便。
不過(guò)曹昂在廣縣待了多日，身在臨菑的徐和早做了準備，于🅯臨菑周邊屯兵十多萬(wàn)人，將臨菑圍得跟鐵桶1般，以待曹昂。
臨菑🁡是座大城，于整個(gè)，🏍都是有數之地。城高池深，數萬(wàn)人馬屯扎在城中，就算都是1群豬，破城也不是那么容易。
若是直接攻打臨菑，曹昂并無(wú)太大把握。
而攻打益縣，先取徐和勢力薄弱的樂(lè )安，然后1步1步將徐和往南趕，☃反倒是更有利于曹昂的布置。